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公司解散了,债找谁要?有它可以告股东

公司解散了,债找谁要?有它可以告股东

 

有限公司作为经济活动的重要参与主体,因其设立便利、准入门槛低、责任独立等特性,成为企业创办者的首选投资方式。依据法律规定,在公司对外负担债务时由公司财产清偿。但在公司注销后,如果债权人发现仍存在未结债务,应如何主张权利?

案情简介

宏图公司在经营过程中发现其债务人起航公司在欠付货款的情况下,解散并注销了公司。宏图公司认为起航公司的股东对欠款事实知情,且未通知宏图公司申报债权,应承担赔偿责任,故将起航公司的三名股东诉至法院,要求三人共同偿还货款30万元。海淀法院经审理,支持了宏图公司的诉讼请求。


宏图公司诉称,徐先生等三人在2012年出资设立了起航公司。后因公司经营不善,三人决定解散公司,并发起解散清算程序,在向债权人分配完公司剩余财产后即将公司注销。此后,宏图公司发现起航公司尚欠货款30万元未付。宏图公司认为徐先生等三人既是公司股东也是清算组成员,对起航公司尚欠宏图公司货款的事实应当知情,但在清算过程中却未通知宏图公司申报债权,导致宏图公司未获清偿,应承担赔偿责任。于是,宏图公司将徐先生等三人诉至法院。


徐先生等三人辩称,他们是公司的股东,个人财产与公司财产相互独立,不应对公司债务承担责任。同时,三人在注销公司时不知道公司尚欠宏图公司货款,是在依法履行了公司清算程序后才注销公司的,不应对公司债务承担责任。


法院审理

法院经审理后查明,起航公司于2017年向宏图公司采购设备,后双方于2019年对账,确定起航公司欠付宏图公司货款30万元。起航公司的工商登记信息显示,公司于2012年设立,注册资本为500万元,由徐先生等三人认缴。2019年底,三人一致同意解散公司并成立清算组,三名股东均为清算组成员。


2020年3月,起航公司出具《清算报告》载明:因经营不善等原因,经全体股东决定解散公司,清算组已通知了所有债权人,并在报纸上刊登了注销公告;清算组根据公司剩余财产情况制定了清算方法,现公司债务已全部清偿,公司财产已处置完毕,股东承诺若有未了事宜,股东愿意承担责任。徐先生等三人作为股东在《清算报告》上签字确认。后起航于2020年5月注销,欠付宏图公司的款项并未支付。


法院审理后认为,起航公司与宏图公司之间的交易关系真实有效,双方已就欠付款项进行结算,起航公司应依照结算金额付款。现起航公司已注销,《清算报告》中载明公司注销后如有未了债务,徐先生等三人作为股东愿意责任,故对宏图公司要求徐先生等三人共同偿还货款30万元的诉讼请求,法院予以支持。


案例说法

公司财产独立于股东个人,二者在对外承担责任上同样相互独立。但股东作为公司经营、解散等重大事项的决策者和实施者,特定情形下应对公司债务承担清偿责任。

例如,公司股东决议解散公司后,公司仍有未清偿的债务。公司解散的前提是公司剩余财产足以覆盖公司债务,但解散清算相比破产清算而言具有较强的“自治”属性,一般为公司股东自行决定发起清算并担任清算组成员,法院并不指定管理人,债权人仅能在公司无法自行清算时向法院申请进行强制清算,并不参与清算程序。因此,公司在解散注销后仍有未结债务的情形也时有发生。鉴于在解散清算程序中债权人居于被动地位,为了避免股东恶意解散公司逃避债务,在公司清算后需制定《公司清算报告》,并记载通知债权人、分配公司剩余财产等重要清算环节,以及要求股东承诺对公司注销前的未结债务承担清偿责任。《公司清算报告》应在公司办理注销登记手续时在工商登记机关留存备案。因此,对债权人而言,在订立合同时应约定接收送达文件的联系地址、联系人等信息,以便及时接收债务人送达的申报债权通知等其他告知材料,并及时申报债权。如债权人发现公司在仍有未结债务时即办理注销登记,应及时申请查阅公司办理注销时留存的《公司清算报告》,以便向股东主张责任。对于公司股东而言,解散公司属于公司的经营自主权,但仍需严格按照我国《公司法》的规定履行清算程序。由于解散清算以公司财产足以负担对外债务为前提,如公司解散后仍存在未清偿的债务,公司股东作为解散公司决策者和清算程序实施者,应对公司的未结债务承担清偿责任。

(文中公司、人物均系化名)


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    感谢汤律师的热情解答,谢谢!

    来自北京-北京用户2021-11-10

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    谢谢汤占军律师的解答,我大概了解了。

    来自浙江-杭州用户2019-08-19